美国证券交易委员会(SEC)本周一（4日）向德勤(Deloitte)、安永(Ernst & Young)、毕马威(KPMG)、普华永道(PwC)（俗称的“四大”）以及德豪(BDO)等五家会计师事务所的中国分公司提起诉讼，指控其违反了美国《证券交易法》(Securities Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，因为它们拒绝在美方对中国企业会计欺诈的调查中交出相关文件。

SEC怀疑 9家在美国上市的中国企业存在不当行为并正在对它们展开调查，而上述会计公司拒绝配合这些调查。SEC 称，它们若不能配合提供工作文件则将面临严惩。祸不单行的安永会计师事务所还遭到了加拿大安大略省证券委员会的指控，此前有股东认为，安永在多伦多上市的“嘉汉林业”(Sino-Forest)这家公司的审计问题上误导投资者，后者已于今年早些时候在遭受欺诈诉讼后破产。安永不承认自己存在违法行为，但同意支付1.178亿美元的和解费，这将是加拿大历史上数额最大的一笔涉及审计纠纷的和解费。

这已经不是上述在中国内地开展业务的会计师事务所第一次官司缠身了，早在今年5月，SEC就对德勤上海分公司提起过民事诉讼，称其未能按照一项文件传唤令的要求，交出对中国企业“东南融通”(Longtop Financial Technologies)审计的工作底稿。今年8月，香港证监会也曾将安永告上法庭，要求它披露以前的客户“标准水务”(Standard Water)的信息。据报道，这些案子后来在中美双方围绕审计监管问题的谈判期间被暂时搁置。

分析人士预计，如果法官裁决SEC胜诉，那么这些会计师事务所的中国合作所将被暂时禁止为新的在美上市公司提供审计服务，甚至可能被完全禁止从事在美上市公司的审计工作。这样一来，还有可能给在华经商的跨国公司的审计带来严重困难。

中美之间围绕审计问题的紧张由来已久，两国监管机构为此已进行了一年多的谈判。此次美国证交会再次高调地对五家会计师事务所的中国合作所提起诉讼，似乎暗示着这方面的谈判已陷入搁浅甚至破裂的境地，SEC在失去耐心的情况下终于决定向中国摊牌。SEC在其提交的材料中称，三年来它已向中国证券监督管理委员会提出了21项独立请求，要求后者在16宗调查中给予协助。迄今没有收到任何所要求的审计文件，也没有得到任何有实际意义的协助。此外，SEC与中国证监会就建立信息共享框架的谈判持续了很长时间，至今没有取得任何结果。SEC因此认为，中国证监会不愿或不能与SEC进行合作。

表面的分歧焦点在于，应该由哪个国家的监管机构来监管在美国上市公司的中国会计师事务所（包括著名的“四大”）。SEC坚称，负责审计在美上市公司的机构必须遵守美国法律，而按照《萨班斯-奥克斯利法案》，外国审计机构必须提交SEC要求的下有关在美上市客户的文件，而中国政府则坚持严格控制审计机构处理的有关中国企业的任何信息。有人分析认为，中国政府之所以不愿将这类审计信息与SEC共享，可能是因为它认为这已经触及国家主权这一对中国人来说特别敏感的问题。理论上，这是把美国政府对其公民的审查权力延伸到了中国国内，跨境审计监管将在中国形成事实上的“治外法权”。

但这一焦点分歧背后更为本质且绕不开的根子却还在于中国有关国家安全和保密的相关法律。中国政府今年上半年已出台规定，中外合作会计事务所的首席合伙人必须由中国公民担任，且中国公民必须在合伙人中占据多数。规定要求四大会计师事务在未来几年将在华合作所的控制权移交给中国合伙人，这是符合国际上通行的会计行业惯例的。但有人担心，短期内用本土的新手取代经验丰富的“老外”，会带来审计质量下降的风险。

最令一些观察人士抱怨的是，中国对国家安全的概念与美国及其他西方国家的有很大不同。由于会计师事务所对所有公司进行审计，其中包括重要的国有企业，所以中国法律将审计文件视为类似于国家机密的信息，审计行业也被看作是可以影响到国家安全的重地。SEC认为，中国的国家保密法“极其含混不清”，并提出质疑：中国究竟是为了什么国家利益阻止四大中国合作所提交审计底稿？

一段时间里，SEC就潜在的会计欺诈问题对一些在美国上市的中资公司进行了调查，并一直试图获取这些公司在中国聘用的审计方的工作报告。但是会计师事务所拒绝将这些文件交给SEC，它们称，如果照办就可能因为违反严格的中国国家保密法而受到处罚。德勤在中国的合作所此前就曾辩解说，之所以宁愿违反美国法律，拒绝交出SEC要求的“东南融通”的公司材料，是因为它如果在未获中国监管当局批准的情况下擅自与SEC合作，将会承担严重的法律后果，甚至其审计人员可能被判入狱。但正因为如此，很多人怀疑这些审计机构利用以此为借口规避信息披露，甚至可能与中国企业串通起来欺骗美国投资者。应该说，这种怀疑不无理由，而且随着今年内“中概股”被曝光出来的问题而变得日益可信。

一直以来，包括“四大”在内的会计师事务所都在中美两国法律和政府之间小心翼翼地航行，但现在看来，可供它们穿越的航道正变得越来越窄。

因此，就像“四大”在遭受SEC诉讼后纷纷发表的大同小异的声明里说的那样：这次诉讼针对的是所有审计机构，这是一个全行业的问题，并不仅限于某一家机构。而这个问题实际上是美国和中国法律相互抵触的结果，它应该通过中美监管机构之间的协商加以解决。

现在的问题是，如果中美两国监管机构无法取得共识，最坏的结果会怎样？依照目前的趋势来看，届时美国监管机构可能就会剥夺中国审计机构审计任何在美国上市公司的权利。这意味着，不仅是在美国上市的中国企业，就连那些在华业务由中国审计机构审计的跨国公司，要么将自己的审计业务转交给美国审计机构（这在政治上对于中国的大型国企、尤其是央企而言是行不通的。而且，可以预计的是，如果跨国会计师事务所的在美机构试图取代这些事务所的中国合作所来从事在美上市中资公司的审计工作，中国政府有关部门也会要求对美国的审计机构实施跨境监管。），要么干脆被摘牌退市。

一旦真的走到这一步，其对两国和整个世界经济的牵涉面和影响将大到难以预测。这无疑是一个双输的结局：对亟需融资以求更大发展的中国企业来说，世界上最大和最有活力的资本市场将对自己关上大门；而对近年来日益苦于缺乏好的上市资源的美国证券交易所来说，它们将失去当今世界上最重要和成长最快的客户市场。

写于2012年12月5日，发表于2012年12月6日《南方都市报》专栏，有删节。链接：http://epaper.oeeee.com/A/html/2012-12/06/content_1768269.htm。